證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2018-055
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會
關(guān)于放棄控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
的公告
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一、交易概述
智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）為本公司的控股子公司，注冊資本為人民幣197,641,050元，各方股東出資及持股比例情況如下：
| 股東名稱 |
出資額（元） |
出資比例 |
| 本公司 |
115,974,383 |
58.68% |
| 鄒永杭 |
52,000,000 |
26.31% |
| 南昌工業(yè)控股集團(tuán)有限公司 |
16,666,667 |
8.43% |
| 朱漢坤 |
13,000,000 |
6.58% |
近日，公司收到江西贛江新區(qū)開發(fā)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“贛江投資”）送達(dá)的函件，根據(jù)當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)文件，擬將南昌工業(yè)控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“南昌工控”）持有的智慧海派8.43%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給贛江投資全資子公司江西贛江新區(qū)鴻信投資管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“鴻信投資”）。
根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，公司對南昌工控上述擬轉(zhuǎn)讓給鴻信投資的智慧海派8.43%的股權(quán)享有在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)，公司放棄上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。該事宜屬于董事會審議范疇，無需提交股東大會審議。公司獨(dú)立董事就該交易事項發(fā)表了獨(dú)立意見。
二、交易各方基本情況
（一）出讓人情況
1.名稱： 南昌工業(yè)控股集團(tuán)有限公司
2.統(tǒng)一社會信用代碼：913601007442923177
3.注冊地址：江西省南昌市西湖區(qū)洪城路中段
4.法定代表人：葛彬林
5.注冊資本： 77133.12萬元
6.成立日期： 2002-11-14
7.經(jīng)營范圍： 國內(nèi)貿(mào)易、資產(chǎn)經(jīng)營管理；房地產(chǎn)開發(fā)、建筑工程，經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)及咨詢；技術(shù)轉(zhuǎn)讓（以上項目依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項目，需經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
（二）受讓人情況
1.名稱： 江西贛江新區(qū)鴻信投資管理有限責(zé)任公司
2.統(tǒng)一社會信用代碼：91361200MA361H9318
3.注冊地址： 江西省南昌市臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)儒樂湖大街399號406室
4.法定代表人：何珊
5.注冊資本： 10000萬元
6.成立日期： 2017年06月12日
7.經(jīng)營范圍： 投資管理及咨詢服務(wù)
上述兩個公司均為國有獨(dú)資公司。
三、控股子公司智慧海派基本情況
1.名稱：智慧海派科技有限公司
2.統(tǒng)一社會信用代碼：91360126309214429K
3.注冊地址：江西省南昌臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)黃堂東街688號
4.法定代表人：鄒永杭
5.注冊資本：19764.105萬元
6.成立日期：2014-07-01
7.經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、生產(chǎn)：手機(jī)、計算機(jī)軟硬件、電子和數(shù)碼產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、計算機(jī)系統(tǒng)集成、通信產(chǎn)品；銷售：計算機(jī)軟硬件、通信產(chǎn)品、電子和數(shù)碼產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、日用百貨、工藝禮品；國內(nèi)貿(mào)易；自營和代理各類商品及技術(shù)進(jìn)出口；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布：國內(nèi)廣告（除網(wǎng)絡(luò)廣告發(fā)布）；服務(wù)：建筑設(shè)計、成年人的非證書勞動職業(yè)技能培訓(xùn)；承接：安防工程、弱電工程；租賃：機(jī)械設(shè)備。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
8.最近三年財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：萬元）：
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2015年 |
2016年 |
2017年 |
| 總資產(chǎn) |
3,206,599,310.95 |
6,304,714,192.16 |
8,116,926,805.17 |
| 凈資產(chǎn) |
1,136,592,620.18 |
1,370,056,923.56 |
1,536,919,825.19 |
| 營業(yè)收入 |
5,040,828,526.01 |
5,785,642,010.50 |
6,529,685,432.99 |
| 凈利潤 |
239,805,306.13 |
328,138,137.01 |
355,985,418.45 |
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)
2015年2月，南昌工控對智慧海派以貨幣形式單項增資，增資價款25,000萬元，占增資后智慧海派股權(quán)的10%（本公司于2015年12月對智慧海派增資后，其股權(quán)比例變更為8.43%）。本次南昌工控擬將持有的智慧海派8.43%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給鴻信投資，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按以下原則確定：2015年增資價款加上利息（按同期央行存款利率，自出資到位起計算）。
五、放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)對公司的影響
鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為地方政府投資平臺之間的轉(zhuǎn)讓行為，有利于智慧海派獲得更多注冊地地方政府的支持，本次轉(zhuǎn)讓不會影響公司對智慧海派的控制權(quán),不會影響公司在智慧海派中的權(quán)益，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及中小股東權(quán)益的情況。
六、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事對該事項進(jìn)行了認(rèn)真審核，并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次關(guān)于放棄控股子公司8.43%股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的決策程序符合《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，不會影響公司對智慧海派的控制權(quán)和投票權(quán)，不會影響公司在智慧海派中的權(quán)益，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。公司董事會審議本次放棄優(yōu)先購買權(quán)的會議召開程序、表決程序、表決結(jié)果等符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。因此，獨(dú)立董事一致同意放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
特此公告。
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會
2018年11月29日
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